Concurso sin masa: cómo cerrar una sociedad sin bienes

Qué es el concurso sin masa

En un concurso de acreedores, la masa (o masa activa) es el conjunto de bienes y derechos de la sociedad con los que se paga a los acreedores. Cuando una sociedad no tiene bienes, o los que tiene no dan ni para cubrir el coste del propio procedimiento, no tiene sentido abrir un concurso largo con administrador concursal, informes y liquidación: no hay nada que repartir.

Para esos casos, la reforma de la Ley Concursal de 2022 creó un procedimiento simplificado: el concurso sin masa. Sustituye a lo que antes se conocía como "concurso exprés", en el que el juez declaraba y cerraba el concurso en la misma resolución. Hoy la ley da antes a los acreedores la oportunidad de pedir que se investigue si hay algo que reclamar.

Para una sociedad que ha dejado de pagar y no tiene con qué, es la vía legal y ordenada de cerrar: al final la sociedad se extingue y se cancela su inscripción en el Registro Mercantil. Es el caso de muchas sociedades paradas que siguen abiertas solo porque nadie se ha ocupado de cerrarlas.

Cuándo se puede pedir un concurso sin masa

La ley lo prevé cuando la sociedad está en una de estas situaciones:

• No tiene bienes ni derechos que se puedan embargar.
• Vender sus bienes costaría claramente más de lo que se obtendría por ellos.
• Sus bienes libres de cargas valen menos que el coste previsible del procedimiento.
• Sus bienes están hipotecados, embargados o gravados por más de lo que valen en el mercado.

Además, como en cualquier concurso, la sociedad tiene que estar en insolvencia: no poder pagar con regularidad sus deudas. Si aún puede pagarlas todas, la vía es la disolución y liquidación ordinaria; si tiene bienes con los que pagar parte de la deuda, unconcurso de acreedores con liquidación.

Cómo se tramita, paso a paso

1. Valoración previa. Revisamos deudas, bienes, cuentas de los últimos ejercicios y las operaciones de los dos últimos años. Es la parte más importante: de aquí sale si procede el concurso sin masa y qué riesgos hay para el administrador.
2. Solicitud al juzgado. Preparamos la solicitud con la documentación que exige la ley (memoria de la situación de la empresa, inventario de bienes, lista de acreedores, cuentas anuales, plantilla…) y explicamos por qué no hay masa. La presenta el procurador ante el juzgado de lo mercantil que corresponda (normalmente, el del domicilio de la sociedad).
3. Declaración del concurso sin masa. Si el juez lo considera acreditado, declara el concurso sin nombrar administrador concursal y ordena darle publicidad.
4. Plazo de 15 días para los acreedores. Los acreedores que representen al menos el 5 % de la deuda pueden pedir que se nombre un administrador concursal para que estudie si hay acciones contra los administradores, operaciones que anular o motivos para declarar el concurso culpable.
5. Cierre y extinción. Si nadie lo pide, el juez dicta el auto de conclusión del concurso por insuficiencia de masa, la sociedad se extingue y se cancela en el Registro Mercantil. Si un acreedor lo pide, el administrador concursal emite su informe y el juez decide si el concurso sigue adelante o se cierra.

Qué pasa con las deudas y con el administrador

Cuando la sociedad se extingue, sus deudas no pasan automáticamente al administrador ni a los socios: la responsabilidad de una S.L. o una S.A. es de la propia sociedad. Pero el cierre no hace desaparecer algunas responsabilidades personales:

• Avales personales. Si firmaste como avalista de un préstamo o de un alquiler, el acreedor puede reclamarte a ti.
• Derivaciones de Hacienda y de la Seguridad Social. En ciertos casos pueden reclamar al administrador deudas de la sociedad. Te lo explicamos enresponsabilidad del administrador por deudas.
• Concurso culpable. Si un acreedor pide que se investigue y aparecen, por ejemplo, cuentas sin depositar, un retraso en pedir el concurso o bienes que salieron de la sociedad, el concurso puede acabar declarado culpable. Lo explicamos en la guía concurso culpable.

Por eso no recomendamos presentar un concurso sin masa "a ciegas". Una revisión previa permite detectar esos riesgos y, cuando se puede, corregirlos antes (por ejemplo, depositando cuentas pendientes o documentando bien operaciones pasadas).

Concurso sin masa frente a otras formas de cerrar una sociedad

Si lo que buscas es una visión general, en cerrar una empresa con deudas resumimos las vías y cómo trabajamos.

Qué revisamos antes de pedirlo

• Si las cuentas anuales de los últimos tres ejercicios están formuladas y depositadas en el Registro Mercantil.
• Desde cuándo la sociedad no puede pagar (el plazo de dos meses para pedir el concurso cuenta desde ahí).
• Ventas de bienes, pagos a socios o a personas vinculadas y pagos a unos acreedores sí y a otros no en los dos últimos años.
• Avales personales, deudas con Hacienda y con la Seguridad Social, y si ya hay embargos o derivaciones en marcha.
• Trabajadores con contrato en vigor y salarios pendientes.

Cómo trabajamos

En BTB Renova un abogado y dos economistas estudian cada caso a la vez: los números (balance, deudas, operaciones) y la estrategia legal. Trabajamos solo con sociedades y sus administradores, desde Valencia y para toda España. La primera valoración no tiene coste y, antes de empezar, te explicamos la vía y el presupuesto.

Base legal: texto refundido de la Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020), artículos 37 bis a 37 quinquies, introducidos por la Ley 16/2022. Información general: cada caso requiere un estudio concreto.