Disolución y liquidación de una sociedad

Primero: ¿tu sociedad puede pagar todas sus deudas?

Es la pregunta que decide el camino:

• Sí puede (con lo que tiene en caja o vendiendo sus bienes): se cierra con la disolución y liquidación ordinaria que explicamos aquí.
• No puede: la ley no permite repartir lo que hay entre unos pocos acreedores y cerrar. Hay que pedir el concurso. Te lo explicamos encerrar una empresa con deudas y, si la sociedad no tiene bienes, en concurso sin masa.

Cómo se disuelve y liquida una sociedad, paso a paso

1. Acuerdo de disolución en junta general. Los socios acuerdan disolver la sociedad (por decisión propia o porque concurre una causa legal, como pérdidas graves o llevar más de un año sin actividad) y nombran liquidador. Si no se nombra a otra persona, los administradores pasan a ser liquidadores.
2. Escritura e inscripción. La disolución se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil. Mientras dura la liquidación, la sociedad añade "en liquidación" a su nombre.
3. Operaciones de liquidación. El liquidador hace el inventario y el balance inicial, termina las operaciones pendientes, cobra lo que se debe a la sociedad, vende los bienes que haga falta y paga a todos los acreedores.
4. Balance final. Pagadas las deudas, el liquidador prepara el balance final de liquidación y la propuesta de reparto, que aprueba la junta.
5. Reparto entre los socios. Lo que sobra (la cuota de liquidación) se reparte entre los socios según su participación.
6. Escritura de extinción. Se firma ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil, que cancela la hoja de la sociedad. Después se da de baja en Hacienda.

Trámites fiscales y laborales que no hay que olvidar

• Último Impuesto sobre Sociedades y las declaraciones de IVA y retenciones del periodo.
• El impuesto que grava la operación societaria de disolución sobre lo que reciben los socios.
• Baja en el censo de empresarios de Hacienda una vez extinguida la sociedad.
• Si hay trabajadores, extinción de los contratos y baja en la Seguridad Social.
• Cancelación de cuentas bancarias, contratos de suministro, seguros y licencias.

Un error frecuente es dar de baja la sociedad en Hacienda antes de tenerlo todo cerrado, o repartir entre los socios antes de pagar todas las deudas: después, los socios responden de las deudas que aparezcan hasta lo que recibieron.

Cuándo conviene vender antes de liquidar

Si la sociedad tiene un negocio que funciona, maquinaria, inmuebles o una cartera de clientes, puede tener más sentido vender la empresa o esos activos antes del cierre que malvenderlos durante la liquidación. Lo explicamos en venta de la unidad productiva y de los activos.

Disolución obligatoria por pérdidas

Si la sociedad ha acumulado pérdidas que dejan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, la ley obliga al administrador a reaccionar en dos meses. Si no lo hace, puede responder de las deudas nuevas. Lo contamos en la guía quiebra técnica.

Cómo te ayudamos

Nos encargamos de todo el proceso: revisión previa del balance y del pasivo, convocatoria y actas de la junta, coordinación con notaría y Registro, operaciones de liquidación, balance final y trámites fiscales del cierre. Un abogado y dos economistas trabajan el caso a la vez. Atendemos sociedades de toda España.

Base legal: Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), artículos 360 a 400. Información general: cada caso requiere un estudio concreto.